הקדמה: למה בכלל אמנת מס חשובה?
ישראלים שמקימים חברה בחו"ל – בין אם בקפריסין, אסטוניה, הולנד או אפילו BVI – נתקלים בשאלה קריטית: איך נמנעים מתשלום מס כפול?
ניקח דוגמה פשוטה: חברה בקפריסין מרוויחה מיליון אירו. היא מחלקת דיבידנד ליזם ישראלי. האם היא תשלם מס בקפריסין וגם מס בישראל? אם אין אמנה, התשובה עלולה להיות כן.
כאן נכנסות לתמונה אמנות המס – הסכמים בינלאומיים שמונעים מצב שבו אותו כסף מחויב במס פעמיים. ישראל חתומה על יותר מ־60 אמנות מס, והן כלי מרכזי בתכנון מס בינלאומי ליזמים, משקיעים ובעלי עסקים.
פרק 1: מהי אמנת מס כפול?
אמנת מס כפול (Double Tax Treaty) היא הסכם בין שתי מדינות שמסדיר את חלוקת סמכויות המיסוי ביניהן.
שלושה עקרונות מרכזיים:
- קביעת מדינת תושבות – האם החברה נחשבת תושבת ישראל או תושבת קפריסין למשל.
- מניעת כפל מס – אם שילמת מס במדינה אחת, המדינה השנייה תיתן זיכוי או פטור.
- ניכוי מס מופחת במקור – שיעורי המס על דיבידנדים, ריביות ותמלוגים יורדים משמעותית.
פרק 2: איך אמנות מס חוסכות כסף לישראלים?
דיבידנדים
בלי אמנה, מדינה זרה עלולה לנכות 25%–30% מס במקור על דיבידנד. עם אמנה – זה יכול לרדת ל־5% בלבד.
דוגמה: אמנת ישראל–קפריסין קובעת שניכוי המס על דיבידנד לחברת אם עומד על 5% בלבד.
ריביות
הלוואות בין־חברתיות הן כלי נפוץ בתכנון מס. אמנות מס מורידות את שיעור הניכוי על ריבית לעיתים לאפס.
תמלוגים
חברות רבות מחזיקות קניין רוחני במדינת מקלט מס. אמנה מאפשרת להעביר תמלוגים לחברת־האם בישראל עם מס מופחת.
פרק 3: מדינות מפתח לאמנות מס עם ישראל
קפריסין – השותפה האסטרטגית
- ניכוי מופחת על דיבידנדים (5%).
- פטור על רווחי הון במקרים רבים.
- קרובה גיאוגרפית ונגישה תרבותית.
הולנד – מרכז החזקות בינלאומי
- רשת אמנות עצומה עם כל העולם.
- מתאימה למבני Holding Company.
- ניכוי מס מופחת במיוחד על תשלומים לחברות הולנדיות.
לוקסמבורג – קרנות השקעה
- מתאימה לקרנות Private Equity ו־Venture Capital.
- מאפשרת מבנים עם פטור על רווחי הון.
אסטוניה
- מודל מס ייחודי (0% כל עוד לא חולק).
- אמנה עם ישראל מאפשרת להעביר רווחים במס נמוך.
BVI / Cayman
כאן העניין מורכב: לרוב אין אמנת מס עם ישראל. המשמעות היא שכל חלוקת רווח תתחייב במס מלא בישראל. לכן מקלטים "קשיחים" פחות מתאימים לישראלים שרוצים ליהנות מחוקיות מלאה.
פרק 4: טיפים לניצול חכם של אמנות מס
להבין את "מבחן התושבות"
ישראל קובעת תושבות לפי ניהול ושליטה. גם אם החברה רשומה בקפריסין, אם כל ההחלטות מתקבלות בישראל – היא תיחשב תושבת ישראל ותשלם מס מלא. לכן חשוב להוכיח פעילות אמיתית בקפריסין (משרד, דירקטורים מקומיים).
להשתמש במבנה החזקה
מבנה Holding במדינה עם אמנה טובה יכול להפחית מס דרמטית. למשל: חברה בקפריסין מחזיקה חברה־בת בארה"ב. הדיבידנד עובר לקפריסין במס מופחת בזכות האמנה, ואז לישראל עם הפחתה נוספת.
לנצל "Credit Method"
רוב האמנות עם ישראל משתמשות בשיטת הזיכוי – כלומר אם שילמת מס בחו"ל, ישראל תיתן זיכוי חלקי. זה קריטי בחישוב התשואה הסופית.
פרק 5: טעויות נפוצות
- הנחה שכל אמנה זהה – בפועל, לכל אמנה תנאים שונים ושיעורי מס שונים.
- התעלמות ממבחן התושבות – חברה "קפריסאית" שמנוהלת מישראל עלולה להיחשב ישראלית.
- אי־שימוש במבנה החזקה – העברת רווחים ישירה יכולה להיות יקרה יותר ממעבר דרך חברת Holding.
- חוסר תכנון בנקאי – גם אם האמנה טובה, בלי חשבון בנק פעיל במדינת המקלט – הכול נתקע.
פרק 6: דוגמה מספרית
יזם ישראלי מחזיק חברה בקפריסין שמרוויחה 1,000,000€.
- מס חברות בקפריסין: 12.5% → נשאר 875,000€.
- חלוקת דיבידנד לישראל: ניכוי מס 5% בלבד → 831,250€.
- בישראל: שיעור מס 30%, אבל עם זיכוי על המס ששולם בקפריסין.
התוצאה: במקום לשלם כ־45% מס מצטבר, היזם משלם בפועל סביב 30%.
פרק 7: רגולציה בינלאומית והשפעתה
בשנים האחרונות ה־OECD דוחף לרפורמות שמגבילות שימוש במקלטי מס. פרויקט BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) מחייב שקיפות גדולה יותר.
לכן חשוב לוודא שחברתך לא רק "על הנייר", אלא באמת פועלת במדינת המקלט.
סיכום
אמנת מס כפול היא לא סעיף טכני – היא הבדל של מאות אלפי יורו בשורה התחתונה. לישראלים שרוצים להקים חברה בחו"ל, ההבנה והניצול הנכון של אמנות מס הם חלק בלתי נפרד מתכנון מס בינלאומי חכם.
קפריסין, הולנד ולוקסמבורג הן יעדים מובילים בזכות האמנות שלהן עם ישראל. לעומת זאת, BVI וקיימן אולי נוחות להקמה, אבל ללא אמנה – הן הופכות יקרות מבחינת מס.
בסופו של דבר, החיסכון המשמעותי ביותר מגיע למי שמשלב: מדינה עם אמנה טובה + מבנה החזקה + שקיפות מול רשות המסים בישראל.